東信和平(002017)關(guān)于限售股份上市流通的核查報(bào)告
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限售股份上市流通的核查報(bào)告
國(guó)信證券有限責(zé)任公司
二00八年十一月
國(guó)信證券有限責(zé)任公司
關(guān)于東信和平智能卡股份有限公司
限售股份上市流通的核查報(bào)告
東信和平智能卡股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東信和平”、“公司”)股權(quán)分置改革方案已于2005年11月8日實(shí)施完畢。根據(jù)東信和平股權(quán)分置改革方案中原非流通股股東(即公司限售股份持有人)的承諾,自2006年11月8日起,公司部分限售股份持有人持有的限售股份將可以分步上市流通。
國(guó)信證券有限責(zé)任公司
(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”)作為東信和平股權(quán)分置改革的保薦人,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱
《證券法》)、《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《細(xì)則》)的有關(guān)規(guī)定,出具關(guān)于東信和平限售股份上市流通的核查報(bào)告。
本核查報(bào)告所依據(jù)的文件、資料、意見(jiàn)、口頭證言、事實(shí)(包括通過(guò)東信和平取得的公司股權(quán)分置改革其他當(dāng)事人的有關(guān)材料)均由東信和平提供。東信和平已向本保薦人保證:其所提供的為出具本核查報(bào)告所涉及的所有文件、資料、意見(jiàn)、口頭證言、事實(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。
一、限售股份持有人的承諾
根據(jù)東信和平股權(quán)分置改革方案,公司限售股份持有人承諾如下:
東信和平第一大股東普天東方通信集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東信集團(tuán)”)及第二大股東珠海普天和平電信工業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“和平電信”)承諾:其持有的原非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起,在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓;在上述承諾期滿后,通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%,在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%;通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告,公告期間無(wú)須停止出售股份。
二、限售股份持有人的承諾履行情況
經(jīng)核查,截至本核查報(bào)告簽署之日:
東信集團(tuán)及和平電信持有的公司限售股份由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱“登記公司”)鎖定,未上市交易;東信集團(tuán)及和平電信未以其持有的限售股份為標(biāo)的與任何人簽署任何轉(zhuǎn)讓協(xié)議,該等限售股份未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。
三、本次可解除限售股份
根據(jù)東信和平股權(quán)分置改革方案和公司限售股份持有人的承諾,本次限售股份持有人東信集團(tuán)可解除限售股份29,902,125股、和平電信可解除限售股份
21,677,968股,各占公司總股本153,452,000股的19.486%和14.127%,共計(jì)
51,580,093股,占公司總股本的33.613%。
限售股份持有人本次可上市流通股數(shù)占公司總股本比例履行承諾情況
東信集團(tuán)29,902,12519.486%履行承諾
和平電信21,677,96814.127%履行承諾
合計(jì)51,580,09333.613%-
四、其他有關(guān)情況說(shuō)明
1、自公司股權(quán)分置改革實(shí)施之日起至本核查報(bào)告簽署之日期間,東信和平限售股份持有人均未發(fā)生未完全履行股改承諾前出售限售股份的行為。
2、東信和平限售股份持有人東信集團(tuán)及和平電信所持有的公司股份為國(guó)有法人股,自公司股權(quán)分置改革實(shí)施之日起至本核查報(bào)告簽署之日期間,該等股份未發(fā)生出售情況。
3、周忠國(guó)作為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、楊有為作為公司副董事長(zhǎng)、張培德作為公司副總經(jīng)理、黃寧宅作為公司副總經(jīng)理、張曉川作為公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)、李海江作為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān),均屬公司高級(jí)管理人員,需根據(jù)《公司法》和東信和平《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。
五、對(duì)有關(guān)證明文件的核查情況
為了核查東信和平限售股份持有人股權(quán)分置改革承諾的履行情況,以及與之相關(guān)的其他情況,國(guó)信證券認(rèn)真核查了以下文件:
1、東信和平股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū);
2、東信和平限售股份持有人分別出具的關(guān)于各自股權(quán)分置改革承諾履行情況的說(shuō)明;
3、東信和平限售股份持有人A股股票賬戶近一年間關(guān)于東信和平股票的交易紀(jì)錄;
4、東信和平出具的關(guān)于公司限售股份持有人股權(quán)分置改革承諾履行情況的說(shuō)明;
5、東信和平、東信集團(tuán)、和平電信最新的公司章程。
六、保薦人結(jié)論性意見(jiàn)
根據(jù)國(guó)信證券的核查,截至本核查報(bào)告簽署之日,東信和平限售股份持有人均嚴(yán)格履行了其在公司股權(quán)分置改革方案中做出的各項(xiàng)承諾已履行完畢,具體為:
東信集團(tuán)及和平電信在2006年11月8日起,其持有的公司限售股份通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%,在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。
公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理周忠國(guó)、副董事長(zhǎng)楊有為、副總經(jīng)理張培德、副總經(jīng)理黃寧宅、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張曉川、公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李海江作為公司高級(jí)管理人員,需根據(jù)《公司法》和東信和平《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)則的規(guī)定;公司本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙;本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。
特此報(bào)告。
(本頁(yè)無(wú)正文,為《關(guān)于東信和平智能卡股份有限公司限售股份上市流通的核查報(bào)告》蓋章簽署頁(yè))
保薦代表人:吳衛(wèi)鋼
國(guó)信證券有限責(zé)任公司
2008年11月8日