東信和平(002017)關(guān)于限售股份上市流通的核查報(bào)告

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　　限售股份上市流通的核查報(bào)告 

　　國(guó)信證券有限責(zé)任公司 

　　二00八年十一月 

　　國(guó)信證券有限責(zé)任公司 

　　關(guān)于東信和平智能卡股份有限公司 

　　限售股份上市流通的核查報(bào)告 

　　東信和平智能卡股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東信和平”、“公司”)股權(quán)分置改革方案已于2005年11月8日實(shí)施完畢。根據(jù)東信和平股權(quán)分置改革方案中原非流通股股東(即公司限售股份持有人)的承諾，自2006年11月8日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份將可以分步上市流通。  
   
  
國(guó)信證券有限責(zé)任公司 

　　(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”)作為東信和平股權(quán)分置改革的保薦人，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱 

　　《證券法》)、《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《細(xì)則》)的有關(guān)規(guī)定，出具關(guān)于東信和平限售股份上市流通的核查報(bào)告。 

　　本核查報(bào)告所依據(jù)的文件、資料、意見(jiàn)、口頭證言、事實(shí)(包括通過(guò)東信和平取得的公司股權(quán)分置改革其他當(dāng)事人的有關(guān)材料)均由東信和平提供。東信和平已向本保薦人保證：其所提供的為出具本核查報(bào)告所涉及的所有文件、資料、意見(jiàn)、口頭證言、事實(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。 

　　一、限售股份持有人的承諾 

　　根據(jù)東信和平股權(quán)分置改革方案，公司限售股份持有人承諾如下： 

　　東信和平第一大股東普天東方通信集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東信集團(tuán)”）及第二大股東珠海普天和平電信工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和平電信”）承諾：其持有的原非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%；通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。 

　　二、限售股份持有人的承諾履行情況 

　　經(jīng)核查，截至本核查報(bào)告簽署之日： 

　　東信集團(tuán)及和平電信持有的公司限售股份由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱“登記公司”)鎖定，未上市交易；東信集團(tuán)及和平電信未以其持有的限售股份為標(biāo)的與任何人簽署任何轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等限售股份未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。 

　　三、本次可解除限售股份 

　　根據(jù)東信和平股權(quán)分置改革方案和公司限售股份持有人的承諾，本次限售股份持有人東信集團(tuán)可解除限售股份29,902,125股、和平電信可解除限售股份 

　　21,677,968股，各占公司總股本153,452,000股的19.486%和14.127%，共計(jì) 

　　51,580,093股，占公司總股本的33.613%。 

　　限售股份持有人本次可上市流通股數(shù)占公司總股本比例履行承諾情況 

　　東信集團(tuán)29,902,12519.486%履行承諾 

　　和平電信21,677,96814.127%履行承諾 

　　合計(jì)51,580,09333.613%- 

　　四、其他有關(guān)情況說(shuō)明 

　　1、自公司股權(quán)分置改革實(shí)施之日起至本核查報(bào)告簽署之日期間，東信和平限售股份持有人均未發(fā)生未完全履行股改承諾前出售限售股份的行為。 

　　2、東信和平限售股份持有人東信集團(tuán)及和平電信所持有的公司股份為國(guó)有法人股，自公司股權(quán)分置改革實(shí)施之日起至本核查報(bào)告簽署之日期間，該等股份未發(fā)生出售情況。 

　　3、周忠國(guó)作為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、楊有為作為公司副董事長(zhǎng)、張培德作為公司副總經(jīng)理、黃寧宅作為公司副總經(jīng)理、張曉川作為公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)、李海江作為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，均屬公司高級(jí)管理人員，需根據(jù)《公司法》和東信和平《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。 

　　五、對(duì)有關(guān)證明文件的核查情況 

　　為了核查東信和平限售股份持有人股權(quán)分置改革承諾的履行情況，以及與之相關(guān)的其他情況，國(guó)信證券認(rèn)真核查了以下文件： 

　　1、東信和平股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)； 

　　2、東信和平限售股份持有人分別出具的關(guān)于各自股權(quán)分置改革承諾履行情況的說(shuō)明； 

　　3、東信和平限售股份持有人A股股票賬戶近一年間關(guān)于東信和平股票的交易紀(jì)錄； 

　　4、東信和平出具的關(guān)于公司限售股份持有人股權(quán)分置改革承諾履行情況的說(shuō)明； 

　　5、東信和平、東信集團(tuán)、和平電信最新的公司章程。 

　　六、保薦人結(jié)論性意見(jiàn) 

　　根據(jù)國(guó)信證券的核查，截至本核查報(bào)告簽署之日，東信和平限售股份持有人均嚴(yán)格履行了其在公司股權(quán)分置改革方案中做出的各項(xiàng)承諾已履行完畢，具體為： 

　　東信集團(tuán)及和平電信在2006年11月8日起，其持有的公司限售股份通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。 

　　公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理周忠國(guó)、副董事長(zhǎng)楊有為、副總經(jīng)理張培德、副總經(jīng)理黃寧宅、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張曉川、公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李海江作為公司高級(jí)管理人員，需根據(jù)《公司法》和東信和平《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。 

　　公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)則的規(guī)定；公司本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙；本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。 

　　特此報(bào)告。 

（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于東信和平智能卡股份有限公司限售股份上市流通的核查報(bào)告》蓋章簽署頁(yè)）  

　　保薦代表人：吳衛(wèi)鋼 

　　國(guó)信證券有限責(zé)任公司 

　　2008年11月8日