“股改第一股”三一重工曝“五宗罪”

   多項投資未經董事會審議

    董事會幾乎是整個上市公司運轉的靈魂，三一重工卻在多項投資的經營事項中，未經過董事會就直接給“辦了”。

    2006年到2008年，公司在未經董事會審批的情況下，動用了2億多元現(xiàn)金，參與二級市場投資。此外，三一重工還在2007年競拍了岳陽市商業(yè)銀行價值1.22億元的4000萬股權，同樣未經董事會審議。這種情況并非一兩次，根據(jù)整改報告，三一重工子公司進行一項1.12億元的工程投資時，也沒有經過董事會。

    但是，三一重工的《公司章程》明確寫著：公司董事會有權審批不超過公司最近一期經審計凈資產20％的對外投資、收購出售資產等事項。

    “這是典型的越權行為，如果給股東造成損失，股東有權追訴相關人士的責任。”周浩說。

    三一重工為何屢次出現(xiàn)越權董事會的行為呢？實際上，這大多因為公司內部規(guī)定有多處矛盾和混淆的地方。根據(jù)公司《董事會議事規(guī)則》，董事會有權審批金額達到公司最近一期凈資產10％以上、20％以下的事項。也即是說，低于10％的事項，董事會可不審批，這與《公司章程》中的規(guī)定有不合之處。而三一重工正是參照《董事會議事規(guī)則》在多項投資中避開了董事會審議。

    令人啼笑皆非的是，三一重工的《公司章程》對股東大會權限與董事會權限的規(guī)定，竟出現(xiàn)了無法銜接的現(xiàn)象。比如，對股東大會的審批權限以總資產的30％為限，而董事會的審批權限又以凈資產的20％為限，標準不統(tǒng)一。

    與那些壓根兒沒經過董事會的項目比起來，三一重工2007年兩筆合計5500萬元的關聯(lián)交易直到2008年4月才補開董事會一事，似乎還不算太惡劣。

此外，公司賬面價值7.1億元的房屋及建筑至今無房產證，5260.26萬元的土地沒有土地使用權證；公司自2003年以來，一共啟動了三次增發(fā)，均未建立募集資金專項存儲……

獨立董事變“簽字機器”

    不整改不知道，一整改嚇一跳。獨立董事履職的缺位，可能是三一重工問題日益積累的原因之一。

    從整改報告看，2007年至今，公司共召開了25次董事會，其中20次以通訊表決方式召開，部分獨立董事沒有現(xiàn)場出席會議。更重要的是，未出席會議董事在授權委托時為全權委托，并沒有明確表達對每項議案的授權意見。在那些以通訊方式召開的董事會中，董事們也只是簽字而已，并未對各項議案明確發(fā)表意見。

    據(jù)了解，三一重工目前有4名獨立董事，他們每年從上市公司領取津貼5.83萬元。其中，吳曉球博士是中國人民大學金融與證券研究所所長，2007年被聘為教育部長江學者特聘教授。值得注意的是，吳曉球擔任三一重工獨立董事的同時，還是北京銀行 （601169，收盤價16.57元）、華立藥業(yè)（000607，收盤價6.72元）的獨立董事。

    三一重工另外3名獨立董事分別是李效偉、蔣民生和王善平。李效偉是湘財證券副董事長，蔣民生曾是湖南銀監(jiān)局黨委書記。王善平與吳曉球一樣，還同時擔任岳陽紙業(yè)（600963，收盤價10.33元）、湘電股份（600416，收盤價23.21元）的獨立董事。