中山達(dá)華智能科技股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　廣州圣地信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“廣州圣地” )是一家主要從事電子產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢、通訊設(shè)備技術(shù)咨詢的公司，目前注冊資本人民幣300萬元人民幣。

　　2011年8月1日，經(jīng)中山達(dá)華智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“達(dá)華智能” )第一屆董事會第十九次會議討論，通過了《關(guān)于公司增資入股廣州圣地信息技術(shù)有限公司的議案》，同意公司以超募資金900萬元，參考廣州圣地未來的發(fā)展及盈利能力，以2010年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)溢價3.28倍，認(rèn)購廣州圣地新增注冊資本312萬元，占該公司增資后注冊資本的50.98%。

　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也無須提交股東大會審議。

　　二、廣州圣地的基本情況

　　名稱：廣州圣地信息技術(shù)有限公司

　　住所：廣州市海珠區(qū)新港西路135海珠中大科技綜合樓第11層06號

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張曉華

　　注冊資本：300萬元(人民幣)

　　舉辦單位：廣州市海珠區(qū)工商局

　　業(yè)務(wù)范圍：從事電子產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢、通訊設(shè)備技術(shù)咨詢等。

　　股東結(jié)構(gòu)：張曉華、許波、石規(guī)琴、楊濤、沈益明、陳廖珶分別持有公司80%、6.67%、5%、5%、1.67%和1.67%的股權(quán)

　　財(cái)務(wù)狀況：2010年末總資產(chǎn)為5，588，491.02元，負(fù)債為3，566，649.61元，所有者權(quán)益為2，021，841.41元，2010年凈利潤為81，709.78元。(經(jīng)審計(jì))

　　三、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(1)本次增資900萬元后，廣州圣地的注冊資本將由人民幣叁佰萬元(￥3，000，000.00)增加至人民幣陸佰壹拾貳萬元(￥6，120，000)，達(dá)華智能同意認(rèn)繳全部增資額并取得公司50.98%的股權(quán)。其中，人民幣叁佰壹拾貳萬元(￥3，120，000)計(jì)入注冊資本，剩余部分人民幣陸佰捌拾捌萬元(￥5，880，000)計(jì)入資本公積金;

　　(2)廣州圣地盈利目標(biāo)：廣州圣地現(xiàn)有股東和廣州圣地向達(dá)華智能保證廣州圣地2011年度的凈利潤不低于人民幣200萬元，2012年度的凈利潤不低于人民幣300萬元，2013年度的凈利潤不低于人民幣600萬元，2014年度的凈利潤不低于人民幣600萬元，2015年度的凈利潤不低于人民幣600萬元。

　　(3)如果未能實(shí)現(xiàn)上述盈利目標(biāo)，且達(dá)華智能仍持有廣州圣地股權(quán)，則達(dá)華智能有權(quán)在明確知悉盈利目標(biāo)未達(dá)成之日起的180日內(nèi)要求廣州圣地現(xiàn)有股東以現(xiàn)金方式向廣州圣地補(bǔ)足實(shí)際利潤與盈利目標(biāo)之差額;現(xiàn)金方式仍無法補(bǔ)足的，達(dá)華智能有權(quán)在上述期限內(nèi)要求廣州圣地現(xiàn)有股東以其所持公司股權(quán)按“上一會計(jì)年度期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)/公司注冊資本總額×擬轉(zhuǎn)讓出資額”的價格轉(zhuǎn)讓給達(dá)華智能，以補(bǔ)足達(dá)華智能基于上述盈利目標(biāo)所應(yīng)享受分紅與實(shí)際享有分紅之差額。對于達(dá)華智能的收購要求，廣州圣地現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)予以滿足并承擔(dān)連帶責(zé)任;

　　(4)如果實(shí)現(xiàn)協(xié)議約定的2011年度、2012年度及2013年度的盈利目標(biāo)，廣州圣地現(xiàn)有股東有權(quán)在盈利目標(biāo)達(dá)成之日起的180日內(nèi)要求達(dá)華智能按“上一會計(jì)年度期末經(jīng)審計(jì)的凈利潤/公司注冊資本總額×15×擬出售出資額”的凈值以現(xiàn)金或股份或股份+現(xiàn)金的方式收購現(xiàn)有股東所持公司全部或部分股權(quán)。其中，達(dá)華智能以現(xiàn)金方式收購廣州圣地現(xiàn)有股東所持公司股權(quán)的，則達(dá)華智能所應(yīng)支付的對價按30%、30%、40%的比例分三年予以兌現(xiàn)。

　　(5)本次增資后，廣州圣地將設(shè)立董事會，成員共5人，達(dá)華智能委派3人，現(xiàn)有股東共同委派2人。

　　(6)任何一方違反本協(xié)議約定均構(gòu)成違約，違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)賠償其他方因違約而產(chǎn)生或遭受的所有損失及費(fèi)用;在重大違約情況下，還應(yīng)支付增資認(rèn)購款25%的違約金。

　　(7)本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

　　四、對外投資的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及對公司的影響

　　廣州圣地作為一家從事計(jì)算機(jī)軟硬技術(shù)的企業(yè)，與公司業(yè)務(wù)存在一定的相關(guān)性，公司通過控股該公司，預(yù)期可在相關(guān)領(lǐng)域開展合作，更好地拓展業(yè)務(wù)，同時為公司帶來良好的回報(bào)。

　　但廣州圣地未來業(yè)績?nèi)Q于市場因素、行業(yè)政策及公司經(jīng)營水平的高低，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事發(fā)表以下意見：公司此次投資有利于未來延伸公司在RFID行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈及拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提高公司的綜合競爭實(shí)力。此次超募資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此，同意公司上述事項(xiàng)。

　　六、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，民生證券發(fā)表以下意見：本次募集資金項(xiàng)目沒有與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形;本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動資金》的有關(guān)規(guī)定。本次投資價格合理，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。

　　七、備查文件

　　1、《中山達(dá)華智能科技股份有限公司第一屆董事會第十九次會議決議》

　　2、《對廣州圣地信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》

　　中山達(dá)華智能科技股份有限公司

　　董事會

　　2011年8月3日