中山達(dá)華智能科技股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
廣州圣地信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“廣州圣地” )是一家主要從事電子產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢、通訊設(shè)備技術(shù)咨詢的公司,目前注冊資本人民幣300萬元人民幣。
2011年8月1日,經(jīng)中山達(dá)華智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“達(dá)華智能” )第一屆董事會第十九次會議討論,通過了《關(guān)于公司增資入股廣州圣地信息技術(shù)有限公司的議案》,同意公司以超募資金900萬元,參考廣州圣地未來的發(fā)展及盈利能力,以2010年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)溢價3.28倍,認(rèn)購廣州圣地新增注冊資本312萬元,占該公司增資后注冊資本的50.98%。
本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也無須提交股東大會審議。
二、廣州圣地的基本情況
名稱:廣州圣地信息技術(shù)有限公司
住所:廣州市海珠區(qū)新港西路135海珠中大科技綜合樓第11層06號
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
法定代表人:張曉華
注冊資本:300萬元(人民幣)
舉辦單位:廣州市海珠區(qū)工商局
業(yè)務(wù)范圍:從事電子產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢、通訊設(shè)備技術(shù)咨詢等。
股東結(jié)構(gòu):張曉華、許波、石規(guī)琴、楊濤、沈益明、陳廖珶分別持有公司80%、6.67%、5%、5%、1.67%和1.67%的股權(quán)
財(cái)務(wù)狀況:2010年末總資產(chǎn)為5,588,491.02元,負(fù)債為3,566,649.61元,所有者權(quán)益為2,021,841.41元,2010年凈利潤為81,709.78元。(經(jīng)審計(jì))
三、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容
(1)本次增資900萬元后,廣州圣地的注冊資本將由人民幣叁佰萬元(¥3,000,000.00)增加至人民幣陸佰壹拾貳萬元(¥6,120,000),達(dá)華智能同意認(rèn)繳全部增資額并取得公司50.98%的股權(quán)。其中,人民幣叁佰壹拾貳萬元(¥3,120,000)計(jì)入注冊資本,剩余部分人民幣陸佰捌拾捌萬元(¥5,880,000)計(jì)入資本公積金;
(2)廣州圣地盈利目標(biāo):廣州圣地現(xiàn)有股東和廣州圣地向達(dá)華智能保證廣州圣地2011年度的凈利潤不低于人民幣200萬元,2012年度的凈利潤不低于人民幣300萬元,2013年度的凈利潤不低于人民幣600萬元,2014年度的凈利潤不低于人民幣600萬元,2015年度的凈利潤不低于人民幣600萬元。
(3)如果未能實(shí)現(xiàn)上述盈利目標(biāo),且達(dá)華智能仍持有廣州圣地股權(quán),則達(dá)華智能有權(quán)在明確知悉盈利目標(biāo)未達(dá)成之日起的180日內(nèi)要求廣州圣地現(xiàn)有股東以現(xiàn)金方式向廣州圣地補(bǔ)足實(shí)際利潤與盈利目標(biāo)之差額;現(xiàn)金方式仍無法補(bǔ)足的,達(dá)華智能有權(quán)在上述期限內(nèi)要求廣州圣地現(xiàn)有股東以其所持公司股權(quán)按“上一會計(jì)年度期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)/公司注冊資本總額×擬轉(zhuǎn)讓出資額”的價格轉(zhuǎn)讓給達(dá)華智能,以補(bǔ)足達(dá)華智能基于上述盈利目標(biāo)所應(yīng)享受分紅與實(shí)際享有分紅之差額。對于達(dá)華智能的收購要求,廣州圣地現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)予以滿足并承擔(dān)連帶責(zé)任;
(4)如果實(shí)現(xiàn)協(xié)議約定的2011年度、2012年度及2013年度的盈利目標(biāo),廣州圣地現(xiàn)有股東有權(quán)在盈利目標(biāo)達(dá)成之日起的180日內(nèi)要求達(dá)華智能按“上一會計(jì)年度期末經(jīng)審計(jì)的凈利潤/公司注冊資本總額×15×擬出售出資額”的凈值以現(xiàn)金或股份或股份+現(xiàn)金的方式收購現(xiàn)有股東所持公司全部或部分股權(quán)。其中,達(dá)華智能以現(xiàn)金方式收購廣州圣地現(xiàn)有股東所持公司股權(quán)的,則達(dá)華智能所應(yīng)支付的對價按30%、30%、40%的比例分三年予以兌現(xiàn)。
(5)本次增資后,廣州圣地將設(shè)立董事會,成員共5人,達(dá)華智能委派3人,現(xiàn)有股東共同委派2人。
(6)任何一方違反本協(xié)議約定均構(gòu)成違約,違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)外,還應(yīng)賠償其他方因違約而產(chǎn)生或遭受的所有損失及費(fèi)用;在重大違約情況下,還應(yīng)支付增資認(rèn)購款25%的違約金。
(7)本協(xié)議自各方簽署之日起生效。
四、對外投資的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及對公司的影響
廣州圣地作為一家從事計(jì)算機(jī)軟硬技術(shù)的企業(yè),與公司業(yè)務(wù)存在一定的相關(guān)性,公司通過控股該公司,預(yù)期可在相關(guān)領(lǐng)域開展合作,更好地拓展業(yè)務(wù),同時為公司帶來良好的回報(bào)。
但廣州圣地未來業(yè)績?nèi)Q于市場因素、行業(yè)政策及公司經(jīng)營水平的高低,存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
五、獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查,公司獨(dú)立董事發(fā)表以下意見:公司此次投資有利于未來延伸公司在RFID行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈及拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域,提高公司的綜合競爭實(shí)力。此次超募資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸,不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此,同意公司上述事項(xiàng)。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查,民生證券發(fā)表以下意見:本次募集資金項(xiàng)目沒有與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸,不會影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施,也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形;本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序,符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號:超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動資金》的有關(guān)規(guī)定。本次投資價格合理,不存在損害公司和股東利益情形。綜上,民生證券同意本次超募資金使用。
七、備查文件
1、《中山達(dá)華智能科技股份有限公司第一屆董事會第十九次會議決議》
2、《對廣州圣地信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》
中山達(dá)華智能科技股份有限公司
董事會
2011年8月3日