達華智能積極推動RFID技術及電子標簽在銀行票據(jù)印刷領域的推廣運用

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）第一屆董事會第二十四次會議于2011年10月30日14：30在本公司會議室舉行，會議以現(xiàn)場和通訊相結合的方式召開。會議通知于2011年10月26日以郵件、電話等通知方式送達各位董事，本次應出席會議的董事7名，實際出席會議的董事7名，其中董事蔡小如先生、董事蔡小文女士以現(xiàn)場方式參加會議，董事蒼鳳華先生、董事董焰先生、獨立董事王丹舟女士、獨立董事袁培初先生以通訊方式參加會議，獨立董事吳志美先生委托獨立董事袁培初先生代為參加會議。會議由董事長蔡小如先生主持。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，審議了會議通知所列明的事項，并通過如下決議：

　　一、審議《關于公司投資青島融佳安全印務有限公司的議案》

　　同意公司以超募資金25，000，000元認購青島融佳安全印務有限公司原股東轉(zhuǎn)讓的20.83%的股權，同意公司以超募資金73，877，551元認購青島融佳安全印務有限公司新增注冊資本18，536，818元，占該公司增資后注冊資本的51.00%.

　　公司將與青島融佳安全印務有限公司在銀行卡產(chǎn)能擴張及電子標簽在銀行票據(jù)中的應用兩方面共同打造為國內(nèi)一流的企業(yè)；公司將充分發(fā)揮自身資金、規(guī)模、品牌、市場等優(yōu)勢，青島融佳安全印務有限公司將充分發(fā)揮自身銀行卡領域內(nèi)的資質(zhì)、經(jīng)驗、客戶資源等優(yōu)勢，并爭取抓住全國銀行卡EMA遷移的契機，實現(xiàn)占領更多的市場份額的目的。并能延長公司的產(chǎn)品鏈，實現(xiàn)公司向銀行領域的擴展的戰(zhàn)略目標。

　　表決結果：七票贊成、零票反對、零票棄權。

　　具體公告詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》。

　　特此公告。

　　中山達華智能科技股份有限公司董事會

　　2011年10月30日

中山達華智能科技股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　一、對外投資概述

　　青島融佳安全印務有限公司（以下簡稱"融佳印務"）是一家主要從事銀行票據(jù)、存折、信用卡、智能卡、信封的制作的企業(yè)，其金融票據(jù)印制，被中國人民銀行、中國工商銀行總行等指定為支票、存單、存折、報單、支付系統(tǒng)憑證、網(wǎng)銀資金匯劃等票據(jù)的定點印制單位，銀行卡定點生產(chǎn)單位。融佳印務成立于1978年，注冊資本為人民幣30，106，200元，賈中慶、畢永濤和青島銀融商務咨詢有限公司（以下簡稱"銀融商務"）分別持有公司59.76%、36.54%和3.70%的股權。

　　2011年10月30日，經(jīng)中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）第一屆董事會第二十四次會議審核通過了《關于公司投資青島融佳安全印務有限公司的議案》：同意公司以超募資金25，000，000元，認購融佳印務原股東轉(zhuǎn)讓的20.83%股權；同意公司以超募資金73，877，551元，認購融佳印務新增注冊資本18，536，818元。完成上述股權轉(zhuǎn)讓及增資后，公司占融佳印務增資后注冊資本的51.00%.

　　2011年10月31日，公司與融佳印務、銀融商務、賈中慶、畢永濤在廣東省中山市簽訂《青島融佳安全印務有限公司投資協(xié)議書》。

　　本次投資不構成關聯(lián)交易，也無須提交股東大會審議。

　　二、公司首次公開發(fā)行股票超募資金及使用情況

　　1.經(jīng)中國證監(jiān)會"證監(jiān)許可[2010]1538 號"文核準，公司于2010年12月3日首次公開發(fā)行人民幣普通股3，000 萬股，募集資金總額78，000.00 萬元，扣除發(fā)行費用6，483.85 萬元后，實際募集資金凈額為71，516.15 萬元，與預計募集資金19，006 萬元相比，超募資金52，510.15 萬元。公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶管理。

　　截止2011年10月24日，公司累計募集資金使用額為16，246.15 萬元，其中，超募資金累計使用額為14，669萬元。

　　2. 根據(jù)深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的相關規(guī)定，在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實際情況及發(fā)展規(guī)劃的需要，已于2011年10月30日召開的第一屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公司投資青島融佳安全印務有限公司的議案》，同意公司：將超出募集資金計劃所募得52，510.15 萬元中的25，000，000元，認購融佳印務原股東轉(zhuǎn)讓的20.83%股權；同意公司以超募資金73，877，551元，認購融佳印務新增注冊資本18，536，818元。完成上述股權轉(zhuǎn)讓及增資后，公司占融佳印務增資后注冊資本的51.00%.

　　本次投資融佳印務需使用超募資金總額為98，877，551元，占募集資金凈額的13.83%，占超募資金總額的18.83%.本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體股東利益的行為。

　　三、融佳印務的基本情況

　　1.名稱：青島融佳安全印務有限公司

　　2.成立時間：1978年11月7日

　　3.企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　4.經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：電腦打印紙銷售。

　　許可經(jīng)營項目：包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；銀行票據(jù)、存折、信用卡、智能卡、信封的制造。（印刷經(jīng)營許可證有效期至：2014-03-30）。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的須憑許可證經(jīng)營）。

　　5.注冊地址：青島市城陽區(qū)上馬街道李仙莊社區(qū)

　　6.法定代表人：賈中慶

　　7.注冊資本：人民幣30，106，200元

　　8.股權結構：賈中慶持有融佳印務59.76%的股權，畢永濤持有融佳印務36.54%的股權，銀融商務持有融佳印務3.70%的股權。

　　9.財務狀況：根據(jù)深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2011年10月17日出具的"深鵬所審字「2011」1232號"審計報告，截至2011年7月31日，融佳印務總資產(chǎn)為人民幣105，433，900.79元，凈資產(chǎn)為人民幣29，395，572.54元，營業(yè)收入為人民幣51，716，740.52元，凈利潤為人民幣209，813.01元。截止2010年12月31日，融佳印務總資產(chǎn)為人民幣97，931，569.75元，凈資產(chǎn)為人民幣29，185，759.53元，營業(yè)收入為人民幣57，322，001.12元，凈利潤為人民幣-1，204，222.75元（根據(jù)青島海洋會計師事務所出具的青海洋審字[2011]08001號《審計報告》，融佳印務2010年的營業(yè)收入5681.16萬元、凈利潤為152萬元。）。根據(jù)北京天圓開資評估有限公司于2011年10月17日出具的"天圓開評報字「2011」第110273號，以2011年7月31日為評估基準日，融佳印務總資產(chǎn)賬面價值為人民幣10543.39萬元，評估值為人民幣19636.86萬元；凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣2939.56萬元，評估值為人民幣12033.03萬元。

　　10.資產(chǎn)評估增值主要原因：根據(jù)北京天圓開資評估有限公司2011年10月17日出具的"天圓開評報字「2011」第110273號"評估報告，融佳印務總資產(chǎn)賬面價值為人民幣10543.39萬元，評值為人民幣19636.86萬元，資產(chǎn)增值的主要原因是：位于青島市市南區(qū)山東路31號甲，房產(chǎn)編號為"青房地權市字第200924359號"的辦公大樓，地處青島市繁華的商業(yè)地帶，購物中心、高檔酒店、寫字樓、金融大廈匯集于此，因此采用市場比較法，參照周邊樓盤價格及相關買家的報價，得出房屋建筑物及構筑物類評估值91，202，368.61，增值額68，756，393.80元；位于上馬街道李仙莊社區(qū)的土地，總面積為33，120.00㎡，結合青島市開發(fā)區(qū)地產(chǎn)市場的實際情況及該土地的情況，該土地評估值21，172，953.60元，增值額12，995，624.06元。另外無形資產(chǎn)的增值及流動資產(chǎn)的增值都是融佳印務資產(chǎn)評估增值的原因。

　　11.擁有資質(zhì)：國家秘密載體復制許可證、銀聯(lián)卡產(chǎn)品企業(yè)資格證書、印刷經(jīng)營許可證、防偽票證生產(chǎn)許可證、防偽技術評定證書、產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書、IC卡及IC卡讀寫機生產(chǎn)許可證、集成電路卡注冊證書、萬事達（Master Card）證書、工行指定印制企業(yè)資格、世標（WSF）認證。

　　四、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、賈中慶、畢永濤及銀融商務將持有的融佳印務股權中的20.83%以人民幣2500萬元轉(zhuǎn)讓給公司，其中，賈中慶轉(zhuǎn)讓12.45%股權，畢永濤轉(zhuǎn)讓7.61%股權，銀融商務轉(zhuǎn)讓0.77%股權。

　　本次轉(zhuǎn)讓重組完成后，賈中慶持有融佳印務47.31%股權，畢永濤持有融佳印務28.93%股權，公司持有融佳印務20.83%股權，銀融商務持有融佳印務2.93%股權。

　　2、股權轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)：依據(jù)融佳印務截至評估基準日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值人民幣12033.03萬元，各方同意按人民幣1.2億元計算，約定公司受讓20.83%的股權所支付的總價款為人民幣2500萬元。

　　3、融佳印務的注冊資本將由人民幣叁仟零壹拾萬陸仟貳佰元（￥30，106，200）增加至人民幣肆仟捌佰陸拾肆萬叁千零壹拾捌元（￥48，643，018）（以下簡稱"本次增資"）。公司同意認繳其中人民幣壹仟捌佰伍拾叁萬陸仟捌佰壹拾捌元（￥18，536，818）增資額并取得融佳印務38.11%的股權，加上重組時公司已占有的融佳印務股權，本次增資后公司共持融佳印務51.00%的股權。公司同意就本次增資向融佳印務支付增資認購款人民幣柒仟叁佰捌拾柒萬柒仟伍佰伍拾壹元（￥73，877，551），其中人民幣壹仟捌佰伍拾叁萬陸仟捌佰壹拾捌元（￥18，536，818）計入融佳印務注冊資本，剩余部分人民幣伍仟伍佰叁拾肆萬柒佰叁拾叁元（￥55，340，733）計入融佳融佳資本公積。

　　4、增資入股作價依據(jù)：依據(jù)融佳印務截至評估基準日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值人民幣12033.03萬元，各方同意按人民幣1.2億元計算，依照公司受讓融佳印務原股東轉(zhuǎn)讓20.83%股權時的價格既認繳價格為每1元注冊資本3.99元（四舍五入），約定公司認購融佳印務新增注冊資本18，536，818元（占融佳印務增資后注冊資本的38.11%）所支付的總價款為人民幣73，877，551元。

　　5、完成上述股權轉(zhuǎn)讓及增資后，融佳印務股權結構為：賈中慶持有融佳印務29.29%的股權，畢永濤持有融佳印務17.90%的股權，公司持有融佳印務51.00%的股權，銀融商務持有融佳印務1.81%的股權。

　　6、賈中慶、畢永濤、銀融商務保證：融佳印務股權上不存在任何負擔、不涉及任何未決的法院判決或行政命令、并且不受限于任何訴訟、糾紛、仲裁；原股東及融佳印務未訂立任何形式的協(xié)議向任何人發(fā)行、出售、質(zhì)押融佳印務股權，且前述股權全部無任何爭議；融佳印務已取得其資產(chǎn)和經(jīng)營其業(yè)務所必需的政府許可、授權、同意及批準，而所有該等許可、授權、同意及批準均持續(xù)有效；融佳印務未與第三方在經(jīng)常經(jīng)營活動之外訂立任何投資協(xié)議、合營協(xié)議、合作協(xié)議或利潤分享安排；不會直接或間接通過任何關聯(lián)方從事或參與與融佳印務相關業(yè)務競爭的任何業(yè)務活動，不會直接或間接使用或注冊與融佳印務擁有、受讓或被許可的知識產(chǎn)權（包括專有技術）相同、近似或相關的或基于該等知識產(chǎn)權所形成的任何專利、商標、商號、標記、版權、專有技術或其他知識產(chǎn)權；保證提供的過往經(jīng)營業(yè)績以及材料均為真實的、完整的、不存在誤導性的；保證融佳印務不存在任何形式的法律訴訟。

　　7、如交割日前賈中慶、畢永濤、銀融商務或融佳印務行為導致融佳印務遭受任何損失的，則該等損失由賈中慶、畢永濤、銀融商務承擔。

　　8、如果融佳印務連續(xù)三年實現(xiàn)利潤遞增且年度凈利潤不低于人民幣2000萬元（扣除非經(jīng)常性損益）時，現(xiàn)有股東有權在盈利目標達成之日起的180工作日內(nèi)要求公司按"上一會計年度期末經(jīng)審計的凈利潤/公司注冊資本總額×N×擬出售出資額" （N≥15）的凈值以現(xiàn)金或股份或現(xiàn)金加股份的方式收購其所持融佳印務全部或部分股權（現(xiàn)金或定向增發(fā)方式）。其中，公司以現(xiàn)金方式收購現(xiàn)有股東所持融佳印務股權的，則公司所應支付的對價受讓金按40%、30%、30%的比例分三年予以兌現(xiàn)。

　　9、如果融佳印務未來某一年度滿足當時有效的法律、法規(guī)及有關公司上市的條件，現(xiàn)有股東有權在滿足上市條件之日起的180工作日內(nèi)按"上一會計年度期末經(jīng)審計的凈利潤/公司注冊資本總額×N×擬出售出資額"（N≥15）的凈值以現(xiàn)金方式收購公司所持融佳印務部分股權，但公司最終所持融佳印務股權比例不低于20%.

　　10、融佳印務設立董事會，董事會成員為7人，公司委派4人，賈中慶、畢永濤、銀融商務共同委派3人；融佳印務設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為3人，由公司委派1人，賈中慶、畢永濤、銀融商務共同委派1人，職工代表大會選舉職工代表監(jiān)事1人；董事長由公司委派；法定代表人和總經(jīng)理為賈中慶；公司有權向融佳印務委派一名財務總監(jiān)負責融佳印務的財務管理工作及一名副總經(jīng)理，畢永濤有權向融佳印務委派一名副總經(jīng)理。

　　11、完成投資后融佳印務業(yè)務定位：專注于銀行卡研發(fā)、生產(chǎn)及銀行產(chǎn)品印務等相關業(yè)務，在我國銀行卡芯片化升級換代（EMV遷移）的產(chǎn)業(yè)背景下，立足于領先的銀行卡行業(yè)生產(chǎn)與技術產(chǎn)品開發(fā)能力，并積極推動RFID技術及電子標簽在銀行票據(jù)印刷領域的推廣運用，整合各自資源，不斷提升企業(yè)在金融IC卡及相關產(chǎn)業(yè)中的地位與價值。

　　12、公司將會與融佳印務在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等資源上進行有效整合，實現(xiàn)雙方利益最大化。具體為：各方在銀行卡產(chǎn)能擴張及電子標簽在銀行票據(jù)中的應用兩方面共同打造為國內(nèi)一流的企業(yè)；公司將開放現(xiàn)有的銷售網(wǎng)絡，特別是海外銷售市場；公司利用自身資金優(yōu)勢，為融佳印務未來發(fā)展提供資金支持；融佳印務將利用自身在銀行卡領域內(nèi)的資質(zhì)及經(jīng)驗優(yōu)勢，并利用公司的資金解決自身產(chǎn)能不足及銷售渠道等問題；融佳印務將利用在銀行卡市場上的客戶資源優(yōu)勢，結合公司品牌及規(guī)模優(yōu)勢，擴大市場份額；融佳印務將借助公司資金等優(yōu)勢發(fā)展CPU卡業(yè)務，爭取抓住全國銀行卡EMA遷移的契機，占領更多的市場份額。

　　13、公司投入到融佳印務的人民幣73，877，551元必須用于融佳印務的主營業(yè)務，即銀行票據(jù)、存折、信用卡、智能卡、信封制作的發(fā)展，重點發(fā)展銀行卡類的業(yè)務，同時帶動其它相關業(yè)務的擴展。

　　14、協(xié)議任何一方違約，需賠償守約方的一切損失；在重大違約的情況下，守約方有權要求違約方賠付增資認購款25%的違約金并同時要求違約方賠償其他因違約而蒙受的一切損失。

　　15、本協(xié)議的制定、有效性、解釋和履行應受收中國法律的管轄。協(xié)議過程中或協(xié)議的有關爭議將提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會并依照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

　　16、協(xié)議自各方簽署之日起，且公司履行完相應審批和/或披露程序時生效。

　　五、對外投資的目的、存在風險及對公司的影響

　　1.對外投資的目的

　　融佳印務主要從事銀行票據(jù)、存折、信用卡、智能卡、信封的制作，其金融票據(jù)印制，被中國人民銀行、中國工商銀行總行等指定為支票、存單、存折、報單、支付系統(tǒng)憑證、網(wǎng)銀資金匯劃等票據(jù)的定點印制單位。融佳印務的制卡中心位于青島市金融地段的山東路，是銀行卡定點生產(chǎn)單位。經(jīng)過三十多年的發(fā)展，突出了"安全、防偽、保密"的生產(chǎn)特點，現(xiàn)已發(fā)展成為金融票據(jù)安全印制業(yè)內(nèi)最具影響力的企業(yè)之一。在我國銀行卡芯片化升級換代（EMV遷移）的產(chǎn)業(yè)背景下，公司通過控股融佳印務，可以使公司進入金融智能卡以及金融安全領域，更好的拓展業(yè)務鏈，延伸公司在智能卡領域的服務范圍，進一步鞏固和提升行業(yè)龍頭地位，預期可為公司帶來良好的回報。

　　2.對外投資可能存在的風險

　　此次投資完成后，融佳印務將成為公司的控股子公司。融佳印務的經(jīng)營業(yè)績受市場環(huán)境以及經(jīng)營風險的影響，有可能出現(xiàn)下滑甚至虧損，從而可能給公司業(yè)績帶來影響；根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，若未來融佳印務滿足上市條件，公司股權將可能被回購，但回購后公司仍持有20%的股權，因此，若未來發(fā)生回購，公司將失去對融佳印務的控制權，且可能給營業(yè)利潤帶來一定影響；且本次投資金額較大，短期內(nèi)對公司的凈資產(chǎn)收益率也會產(chǎn)生一定影響。

　　根據(jù)達華智能與融佳印務簽訂的《投資協(xié)議》，如果融佳印務未來某一年度滿足當時有效的法律、法規(guī)及有關公司上市的條件，達華智能所持融佳印務之股權有被回購的風險。

　　六、獨立董事意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事發(fā)表以下意見：

　　公司董事會對本次對外投資的決策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定；實施該項投資有利于延長公司產(chǎn)品鏈，擴大公司市場份額，提升公司經(jīng)營業(yè)績，資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司上述投資事項。

　　七、保薦機構意見

　　經(jīng)核查，民生證券發(fā)表以下意見：

　　本次超募資金運用以擴大達華智能主營業(yè)務范圍、延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈為目的，符合達華智能發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于提高市場競爭力，增強其盈利能力。本次超募資金將用于融佳印務的主營業(yè)務，即銀行票據(jù)、存折、信用卡、智能卡、信封制作的發(fā)展；本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關規(guī)定。本次投資價格合理，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。

　　八、備查文件

　　1、《中山達華智能科技股份有限公司第一屆董事會第二十四次會議決議》

　　2、《青島融佳安全印務有限公司的投資協(xié)議書》

　　3、《截至2011年7月31日青島融佳安全印務有限公司評估報告》

　　4、《截至2011年7月31日青島融佳安全印務有限公司審計報告》

　　中山達華智能科技股份有限公司董事會

　　2011年10月30日