中山達(dá)華智能科技股份有限公司的對(duì)外投資公告

　　證券代碼：002512 證券簡(jiǎn)稱：達(dá)華智能 公告編號(hào)：2011-050

　　中山達(dá)華智能科技股份有限公司的對(duì)外投資公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、對(duì)外投資概述

　　1、中山達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2011年12月3日第一屆董事會(huì)第二十六次會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司合資設(shè)立北京達(dá)華融域智能卡技術(shù)有限公司的議案》，同意公司以超募資金357萬(wàn)元與北京融域昆華信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融域昆華”）、北京中恒融通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中恒融通”）共同合資設(shè)立北京達(dá)華融域智能卡技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)華融域”）。

　　本次投資的在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　2、公司已于2011年12月5日在廣東省中山市與融域昆華、中恒融通簽署了《北京達(dá)華融域智能卡技術(shù)有限公司投資協(xié)議》

　　3、本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、合資方的基本情況

　　1、名稱：北京融域昆華信息技術(shù)有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：110108014340609

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　注冊(cè)地址： 北京市海淀區(qū)永泰莊北路40號(hào)32號(hào)樓4層419室

　　法定代表人：胡勁楊

　　注冊(cè)資本：210萬(wàn)元

　　成立時(shí)間：2011年10月24日

　　營(yíng)業(yè)期限：自2011年10月24日至2031年10月23日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理、計(jì)算機(jī)維修；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；銷售電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、建筑材料、五金、交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備。（未取得行政許可的項(xiàng)目除外）股權(quán)結(jié)構(gòu)： 胡勁楊持有31%的股權(quán)，辛鐵鋒持有29%的股權(quán)，王永紅持有20%的股權(quán)，岳盈盈持有20%的股權(quán)。

　　驗(yàn)資情況： 北京潤(rùn)鵬冀能會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2011年10月21日出具了：京潤(rùn)（驗(yàn)）字[2011]-223944號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，北京融域昆華信息技術(shù)有限公司注冊(cè)資本人民幣210萬(wàn)元，已由胡勁楊、辛鐵鋒、王永紅、岳盈盈在2011年10月14日前足額繳納。

　　2、名稱：北京中恒融通科技有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：110108012618399

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　注冊(cè)地址： 北京市海淀區(qū)圓明園東路甲36號(hào)成林招待所B8180室

　　法定代表人：宋紀(jì)明

　　注冊(cè)資本：30萬(wàn)元

　　成立時(shí)間：2010年02月04日

　　營(yíng)業(yè)期限：自2010年02月04日至2030年02月03日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：技術(shù)推廣。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)： 陳曉云持有60%的股權(quán)，宋紀(jì)明持有40%的股權(quán)。

　　財(cái)務(wù)狀況： 截止到2010年12月31日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣60,229.95元，凈資產(chǎn)為人民幣60,172.46元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣77,669.90元，凈利潤(rùn)為人民幣172.46元。截至到2011年10月31日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣108,074.90元，凈資產(chǎn)為人民幣29,682.82元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣59,784.47元，凈利潤(rùn)為人民幣-30,472.14元。截止到2011年11月30日，中恒融通總資產(chǎn)為人民幣145,713.81元，凈資產(chǎn)為人民幣67,321.71元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣104,886.47元，凈利潤(rùn)為人民幣7,149.25元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　三、子公司的基本情況

　　名稱：北京達(dá)華融域智能卡技術(shù)有限公司

　　注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)紅軍營(yíng)南路傲城融富中心B座2605

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)資本：人民幣630萬(wàn)元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：智能卡操作系統(tǒng)及應(yīng)用軟件、智能卡模塊、嵌入式操作系統(tǒng)、金融機(jī)具設(shè)備等軟硬件產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；接觸式智能卡、非接觸智能卡、RFID產(chǎn)品的應(yīng)用系統(tǒng)開發(fā)、集成、服務(wù)；技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

　　出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)：中山達(dá)華智能科技股份有限公司以超募資金357萬(wàn)元出資，持有56.67%的股權(quán)；北京融域昆華信息技術(shù)有限公司以現(xiàn)金238萬(wàn)元出資，持有37.78%的股權(quán)；北京中恒融通科技有限公司以現(xiàn)金35萬(wàn)元出資，持有5.55%的股權(quán)。

　?。ㄗⅲ阂陨闲畔⒆罱K以工商核準(zhǔn)登記的信息為準(zhǔn)）

　　三、擬簽訂的投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、達(dá)華融域注冊(cè)資本為人民幣630萬(wàn)元，其中公司以超募資金357萬(wàn)元出資，持有56.67%的股權(quán)；融域昆華以現(xiàn)金238萬(wàn)元出資，持有37.78%的股權(quán)；中恒融通以現(xiàn)金35萬(wàn)元出資，持有5.55%的股權(quán)。

　　各方保證在達(dá)華融域設(shè)立條件和前提均已實(shí)現(xiàn)的情況下，一次性向達(dá)華融域投入全部注冊(cè)資本金。

　　2、三方同意達(dá)華融域的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)成員由三方共同推薦，并經(jīng)達(dá)華融域董事會(huì)聘任；且三方需保證所推薦的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成員參與經(jīng)營(yíng)達(dá)華融域的行為并未違反任何競(jìng)業(yè)禁止的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致任何第三方對(duì)其在經(jīng)營(yíng)達(dá)華融域的業(yè)務(wù)提出索賠或訴訟。

　　3、自本協(xié)議簽訂后，融域昆華與中恒融通保證雙方、雙方的關(guān)聯(lián)方及雙方向達(dá)華融域推薦的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)成員不得進(jìn)行與達(dá)華融域業(yè)務(wù)相同、相似等有競(jìng)爭(zhēng)性的投資和經(jīng)營(yíng)。公司保證不再進(jìn)行與達(dá)華融域業(yè)務(wù)相同或相似的競(jìng)爭(zhēng)性投資行為。

　　4、各方享有的一般權(quán)利：共同決定達(dá)華融域的重大事項(xiàng)；當(dāng)協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知；達(dá)華融域依法成立后，各方即成為達(dá)華融域的股東，按照有關(guān)法律法規(guī)及達(dá)華融域章程的規(guī)定享有股東應(yīng)享有的權(quán)利。

　　5、各方應(yīng)承擔(dān)的一般義務(wù)：依協(xié)議規(guī)定按時(shí)足額繳納認(rèn)繳出資額；及時(shí)提供為辦理設(shè)立達(dá)華融域所需要的全部文件、證書等，為達(dá)華融域的設(shè)立提供便利條件；在達(dá)華融域成立后，按照有關(guān)法律法規(guī)及達(dá)華融域章程的規(guī)定，承擔(dān)作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。

　　6、各方在有限公司設(shè)立過(guò)程中的責(zé)任：各方對(duì)達(dá)華融域的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他股東的保密信息負(fù)有保密義務(wù)；任何一方未經(jīng)其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有關(guān)本次合作事項(xiàng)的任何信息或資料，除非根據(jù)法律的強(qiáng)制性要求而公開；在達(dá)華融域設(shè)立過(guò)程中，任何一方的過(guò)錯(cuò)行為導(dǎo)致達(dá)華融域利益受到損害的，應(yīng)對(duì)達(dá)華融域承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　7、2012年是達(dá)華融域組建初期和產(chǎn)品研發(fā)投入期，達(dá)華融域經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)保證將積極促進(jìn)有限公司的快速發(fā)展，并保證達(dá)華融域在2012年期末具備較為完備成熟的智能CPU型IC卡產(chǎn)品線，支持達(dá)華融域或支持公司獲得在金融、交通、社保等主流高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域的智能卡產(chǎn)品資質(zhì)，支持公司在高端智能卡領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，支持達(dá)華融域、公司及其旗下相關(guān)子公司在高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域各項(xiàng)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開展。

　　各股東應(yīng)保證督促其推薦的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)于達(dá)華融域成立后，制定未來(lái)五年的研發(fā)計(jì)劃與發(fā)展經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并向董事會(huì)報(bào)告；同時(shí)，應(yīng)保證督促達(dá)華融域經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)就上述研發(fā)計(jì)劃與發(fā)展經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制定詳細(xì)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)文件。

　　8、達(dá)華融域首屆董事會(huì)由五人組成，其中公司指派三人，融域昆華方指派兩人。設(shè)董事長(zhǎng)一名，由公司指派；設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由融域昆華指派。

　　達(dá)華融域不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)立一名監(jiān)事，由中恒融通指派。

　　達(dá)華融域的高級(jí)管理人員為總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及技術(shù)總監(jiān)。其中，有限總經(jīng)理、副經(jīng)理及技術(shù)總監(jiān)由三方共同推薦，并經(jīng)達(dá)華融域董事會(huì)聘任，總經(jīng)理為達(dá)華融域的法定代表人；達(dá)華融域的財(cái)務(wù)總監(jiān)由公司指派。

　　9、任何一方不履行其在協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)均構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)履行協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償其他方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)）和責(zé)任。各方均有違約的，則應(yīng)當(dāng)相應(yīng)承擔(dān)各自的違約責(zé)任。

　　10、本協(xié)議的訂立、有效性、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。因協(xié)議而發(fā)生的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方都可將爭(zhēng)議訴至合同簽訂地人民法院。

　　11、本協(xié)議自各方代表簽字并加蓋公司公章之日生效。

　　五、對(duì)外投資的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

　　2011年以來(lái)，人民銀行、人力資源與社會(huì)保障部、衛(wèi)生部等我國(guó)相關(guān)行業(yè)主管機(jī)構(gòu)陸續(xù)公布“十二五”期間我國(guó)金融芯片卡、社保IC卡、居民健康IC卡等行業(yè)高端智能CPU型IC卡的全面發(fā)行規(guī)劃?！笆濉逼陂g，以金融芯片卡等高端智能CPU卡應(yīng)用為代表的我國(guó)智能卡產(chǎn)業(yè)將迎來(lái)一輪難得的重大發(fā)展機(jī)遇。

　　公司是物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的RFID標(biāo)簽及非接觸IC卡制造商，是實(shí)力雄厚的上市公司，意欲發(fā)展高端智能CPU型IC卡技術(shù)與產(chǎn)品，在高端IC卡產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，向以金融芯片卡為代表的高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域開拓延伸。

　　達(dá)華融域定位為“智能卡產(chǎn)品及解決方案技術(shù)與應(yīng)用中心”，通過(guò)自身的市場(chǎng)能力和公司的資金平臺(tái)與市場(chǎng)平臺(tái)，通過(guò)3-5年的時(shí)間，發(fā)展成為我國(guó)一流的智能卡技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案提供商，符合公司未來(lái)發(fā)展的需求。

　　但達(dá)華融域未來(lái)業(yè)績(jī)?nèi)Q于市場(chǎng)因素、行業(yè)政策及公司經(jīng)營(yíng)水平的高低，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、獨(dú)立董事關(guān)于此次投資的意見

　　公司獨(dú)立董事出席并就相關(guān)資料并進(jìn)行了詢問、核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　公司董事會(huì)對(duì)本次對(duì)外投資的決策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定；實(shí)施該項(xiàng)投資有利于延長(zhǎng)公司產(chǎn)品鏈，擴(kuò)大公司市場(chǎng)份額，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司上述投資事項(xiàng)。

　　七、公司保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于此次投資的核查意見

　　經(jīng)核查，公司保薦機(jī)構(gòu)民生證券有限責(zé)任公司發(fā)表以下意見：

　　本次超募資金運(yùn)用以擴(kuò)大達(dá)華智能主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈為目的，符合達(dá)華智能發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)其盈利能力。本次超募資金將用于達(dá)華融域?qū)Ω叨酥悄芸ǖ难邪l(fā)及智能CPU型IC卡產(chǎn)品線建設(shè)，以支持達(dá)華智能在高端智能卡應(yīng)用領(lǐng)域各項(xiàng)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開展；本次投資履行了董事會(huì)審議的必要的法定程序，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》的有關(guān)規(guī)定。本次投資價(jià)格合理，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。

　　八、備查文件

　　1、《北京達(dá)華融域智能卡技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》

　　2、《中山達(dá)華智能科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議》

　　特此公告。

　　中山達(dá)華智能科技股份有限公司董事會(huì)

　　2011年12月6日