Silvercorp Metals Inc.宣布打算要約收購Klondex Mines Ltd.

    Marketwire 2009年6月9日英屬哥倫比亞省溫哥華電/明通新聞專線/--

    Silvercorp Metals Inc.（多倫多證券交易所：SVM）（紐約泛歐全美證券交易所：SVM）（以下稱“Silvercorp”）今日宣布，打算要約收購Klondex Mines Ltd.（多倫多證券交易所：KDX）（以下稱“Klondex”）所有已發(fā)行的普通股。根據這項要約，Klondex股東可選擇以每股Klondex普通股換取0.5股Silvercorp普通股，每股Klondex普通股價格約為2.18加元（基于2009年6月5日Silvercorp的股票收盤價）。按照這份要約，以2009年6月5日Klondex股票收盤價計算，溢價為59%（基于同一天Silvercorp的股票收盤價），以2009年6月5日Klondex股票20天成交量加權平均價計算，溢價為63%（基于同一天Silvercorp股票20天成交量加權平均價）。

    這項要約的主要亮點

——每股Klondex普通股換取0.5股Silvercorp普通股，全面攤薄后Klondex的價值約為7000萬加元

——為Klondex股東提供了巨大的溢價和增強的交易流動性

——通過Silvercorp專業(yè)團隊，有機會提高和加快美國內華達州Fire Creek礦的開發(fā)，這支團隊擁有業(yè)已證明的成功許可、開發(fā)和經營薄礦脈地下礦的經歷

——對Klondex股東來說，有機會更大程度地參與Fire Creek礦未來的開發(fā)以及Silvercorp現(xiàn)有高利潤資產產品組合的未來發(fā)展

——對Silvercorp現(xiàn)有成長潛力的有力補充，為今后在美洲實現(xiàn)高利潤成長提供了多元化地域和平臺

——Silvercorp有機會利用其財力和業(yè)已證明的高級別、薄礦脈開發(fā)及經營專業(yè)技術

——預計將會提高Silvercorp的每股凈資產價值

    Klondex的主要資產為Fire Creek礦，該礦位于北部過去生產的Mule Canyon礦和南部Pipeline和Cortez 金礦之間，具有重要的戰(zhàn)略位置。Klondex在2009年4月1日的新聞稿中稱，按照5.0 gpt邊際品位計算，F(xiàn)ire Creek礦的探明礦物資源估計為5,043,033噸，平均品位為10.11 gpt（克/噸），黃金等價物為1,639,822盎司。按照8.0 gpt邊際品位計算，探明礦物資源為2,408,299噸，平均品位為16.42 gpt，黃金等價物為1,271,392盎司。這篇新聞稿還指出，按照5.0 gpt邊際品位計算，推斷礦物資源估計為1,833,423噸，平均品位為8.63 gpt，黃金等價物增加508,799盎司。按照8.0 gpt邊際品位計算，推斷礦物資源估計為1,074,308噸，平均品位為13.57 gpt，黃金等價物增加468,856盎司。

    Silvercorp董事長兼首席執(zhí)行官Rui Feng博士說：“鑒于Fire Creek礦的規(guī)模，現(xiàn)有資源以及我們認為該礦存在的其他潛在資源，我們視Fire Creek礦為我們成長潛力的一個有力補充。它完全符合我們的戰(zhàn)略，即通過開發(fā)和經營高等級、薄礦脈礦，把重點放在增長上，這些礦具有合理的開發(fā)資本要素，以及巨大的利潤和使用內部現(xiàn)金流融資的潛力。”

    Feng博士還補充說：“我們未能積極參與Klondex有關談判交易的討論，因此，我們直接向Klondex股東提出我們的建議。我們認為，我們的要約反映了Klondex的公允價值，向Klondex股東提供了具有吸引力的溢價。我們打算加快速度開發(fā)Fire Creek礦，以最大化交易結束后Silvercorp所有股東的利益。”
 
    要約細節(jié)

    這項要約的所有細節(jié)將包含在一個正式的要約和收購出價通知中，該通知將提交給證券監(jiān)管機構和郵遞給Klondex股東。Silvercorp已正式索取Klondex股東的名單，預計在2009年6月15日的這個星期正式提出要約。要約在提出后將至少開放35天。

    這項要約將受某些條件的制約和影響，包括至少66 2/3%股東的同意，收到所有要求的監(jiān)管機構的批準，以及第三方的同意，Klondex沒有任何實質性的不利變化，Klondex在從要約提出日開始到要約期滿時沒有某些禁止的行為（包括股票發(fā)行，重大的債券發(fā)行、收購和資產處置），Klondex的公開聲明和Klondex被放棄、失效或停止交易的股東權利計劃中沒有不真實的聲明或刪減。在成功完成此次收購要約后，Silvercorp打算采取所有必要步驟，收購Klondex所有剩余的在外流通股。

    本新聞稿不構成對Silvercorp或Klondex所有股票的購買要約或銷售邀約，或誘導購買要約或銷售邀約。此類要約僅按照提交給加拿大證券監(jiān)管機構的要約和收購出價通知書作出的。

    如果此類要約著手實施，Silvercorp還要向美國證券交易委員會（"SEC"）提交一份注冊聲明，這份注冊聲明將包括有關收購Klondex要約的要約和收購出價通知書。SILVERCORP敦促投資者和證券持有人閱讀注冊聲明，要約和收購出價通知書，以及提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監(jiān)管機構的其他所有相關文件，因為這些文件包含許多重要信息。在要約和收購出價通知書公布后，投資者可以免費獲取其副本，此外，投資者還可免費獲取Silvercorp提交給加拿大證券監(jiān)管機構（網址　www.sedar.com?。┖兔绹C券交易委員會（美國證券交易委員會網站　www.sec.gov?。┑钠渌募母北尽Ｒs和收購出價通知書以及其他文件在郵遞后，還可以從Silvercorp的網站上免費獲取，或直接向Silvercorp的投資者關系部索取，電話1-888-224-1881，傳真604-669-9387，電子信箱　info@silvercorp.ca　，或聯(lián)系信息代理商Kingsdale Shareholder Services Inc.索取，免費電話1-888-518-6832。
 
    顧問和律師　

    Silvercorp在這項要約的相關事務中仍由BMO Capital Markets擔任財務顧問。Blake, Cassels & Graydon LLP在加拿大，Greenberg Traurig LLP在美國向Silvercorp提供法律服務。Kingsdale Shareholder Services擔任此項要約的信息代理商。
 
    投資者電話會議和網絡廣播

    計劃于2009年6月8日（星期一）東部夏令時上午11點舉行電話會議，同時進行網絡廣播，討論此項要約。投資團體的成員可以撥打電話1-800-288-8975（北美地區(qū)）和1-612-332-0226（北美以外地區(qū)）參與此次會議。

    將提供PDF格式的幻燈片介紹，可在此次電話會議前從Silvercorp網站　www.silvercorp.ca　上下載。

    此次電話會議結束后約兩個小時一直到2009年7月8日，將提供此次電話會議的錄音回放，可撥打電話1-800-475-6701（北美地區(qū)）和1-320-365-3844（北美以外地區(qū)）收聽，驗證碼為103737。